U bent hier: Home / Nieuws / Financieel nieuws / Archief 2012 / TKH kondigt besluit aan tot openbaar bod op alle uitstaande aandelen van Augusta Technologie AG

TKH kondigt besluit aan tot openbaar bod op alle uitstaande aandelen van Augusta Technologie AG

TKH Group NV (NYSE Euronext Amsterdam, AMS: TWEKA - "TKH“) kondigt aan dat zij op 3 april 2012 een overeenkomst is aangegaan met het in Duitsland genoteerde Augusta Technologie AG (WKN - A0D661) ("Augusta“) en heeft besloten tot het doen van een openbaar bod, via een indirecte 100% dochtermaatschappij, op alle uitstaande aandelen in Augusta. Aan de aandeelhouders van Augusta wordt een bedrag geboden van EUR 21,00 in contanten per aandeel, wat overeenkomt met ongeveer EUR 161 miljoen voor het totaal aantal uitstaande aandelen. Dit vertegenwoordigt een premie van circa 17% ten opzichte van de slotkoers van EUR 17,93 van het aandeel Augusta (XETRA) op 3 april 2012 en circa 28% ten opzichte van de gemiddelde slotkoers (gewogen op volume) van het aandeel gedurende de afgelopen drie maanden.1)

Het overnamebod wordt gesteund door een aantal grootaandeelhouders van Augusta die aan TKH onherroepelijk hebben toegezegd de door hen gehouden aandelen onder het bod te zullen aanmelden zodra dit wordt uitgebracht. De aandelen die onder deze onherroepelijke toezegging zullen worden aangeboden onder het overnamebod vertegenwoordigen circa 28% van alle uitstaande aandelen Augusta (exclusief de door Augusta zelf gehouden aandelen in haar eigen kapitaal). Deze overeenkomsten zullen alleen worden voltrokken als het overnamebod succesvol is.

Het is de intentie dat afronding van het overnamebod zal plaatsvinden onder de voorwaarde dat minstens 75% van het uitstaande aandelenkapitaal is aangemeld, goedkeuring van de mededingingsautoriteit is verkregen en aan een aantal andere voorwaarden is voldaan. TKH heeft zich verzekerd van de financiering die nodig is om de transactie te voltooien.

Met de acquisitie van Augusta creëert TKH één van de toonaangevende platformen in de sterk groeiende vision-technologiemarkt en de gecombineerde activiteiten bieden schaalgrootte en potentie om de wereldwijde marktleider in dit segment te worden.

Alexander van der Lof, CEO van TKH: "Augusta sluit perfect aan bij onze bestaande activiteiten in de markt voor vision- en security-systemen. Met deze transactie creëren we een toonaangevende vision-technologiegroep die zich sterk richt op verticale markten zoals intelligente verkeersoplossingen, medische applicaties en industriële inspectie. Daarnaast bieden Augusta’s overige business units hoogwaardige elektronische oplossingen die ons in staat stellen onze klanten op maat gemaakte elektronische subsystemen te leveren. Ook zullen we netwerkmogelijkheden binnen TKH onderzoeken om Augusta’s competenties in mobiele meetsystemen volledig te benutten. De geografische aanvulling van TKH en Augusta biedt beter toegang tot de belangrijke Amerikaanse en Aziatische markten, naast onze Europese aanwezigheid. Onze internationale positie wordt hiermee aanzienlijk vergroot.“

De aandelen Augusta zijn toegelaten tot de handel op de gereguleerde markt (regulierter Markt) - Prime Standard- van de beurs van Frankfurt. Augusta is de holding van een groep ondernemingen, gericht op de vision-technologiemarkten, met name op het gebied van digitale camera-oplossingen en optische sensoren. De groep heeft 481 werknemers en heeft haar hoofdkantoor in München en vestigingen in Europa, Azië, USA en Canada. In het boekjaar 2011 bedroeg de omzet EUR 101,3 miljoen en de EBITDA EUR 17,9 miljoen.

Amnon Harman, CEO van Augusta: "De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zijn van mening dat de combinatie van TKH en Augusta zeer aantrekkelijk is en gunstig is voor de onderneming en haar werknemers aangezien het onze 'vision house'-strategie versnelt. Ook hebben Augusta’s andere activiteiten aanzienlijk netwerkpotentieel binnen TKH. Met deze transactie zullen we sneller nieuwe mogelijkheden kunnen benutten dan op een stand-alone basis. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen erkennen dat het bod van EUR 21 een substantiële premie biedt ten opzichte van de huidige koers en de koersniveaus uit het verleden. We kunnen dan ook begrijpen dat onze grootaandeelhouders zich hebben gecommitteerd hun aandelen aan te bieden onder het bod. De definitieve beoordeling van de biedprijs zal echter pas plaatsvinden na een finale analyse door de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen gebaseerd op het biedingsbericht en een externe fairness opinion.”

Het biedingsbericht zal binnen de komende vier weken worden ingediend bij de Duitse Federale Financiële Toezicht Autoriteit (BaFin) en zal na goedkeuring van BaFin worden gepubliceerd. Het biedingsbericht en overige informatie in relatie tot het bod zal via het internet op www.tkhgroup.com beschikbaar worden gesteld.

Hengeler Mueller, The Royal Bank of Scotland en ABN AMRO Bank treden op als adviseur van TKH.

Over Augusta Technologie AG
Augusta Technologie AG (Augusta) is een geïntegreerd technologiebedrijf met een focus op de nichemarkten digitale beeldverwerking en optische sensoren. Het kernsegment Vision Technology richt zich op het aanbieden van digitale camera’s en optische sensorsystemen voor automatisering en het vergroten van de kwaliteit, veiligheid en efficiëntie. Het ontwikkelt en produceert zowel standaardproducten als klantspecifieke systemen voor een brede range van applicaties in een aantal sectoren waaronder de maakindustrie, medische technologie, multimedia, verkeers- en beveiligingstechnologie. Augusta onderscheidt zich door haar internationale aanwezigheid en zeer goede klantenservice. In het boekjaar 2011 heeft Augusta een omzet van EUR 101,3 miljoen en een EBITDA van EUR 17,9 miljoen gerealiseerd.

Over TKH Group NV
Technologiebedrijf TKH Group NV (TKH) is een internationaal opererende groep ondernemingen, die zich heeft gespecialiseerd in het creëren en leveren van innovatieve Telecom, Building en Industrial Solutions. Telecom Solutions ontwikkelt, produceert en levert systemen voor outdoor basisinfrastructuur voor telecom- en CATV-netwerken tot aan indoor home networking-toepassingen. TKH Telecom Solutions zijn te onderscheiden in drie subsegmenten: glasvezelnetwerken, kopernetwerken en indoor telecomsystemen. Building Solutions ontwikkelt, produceert en levert oplossingen op het gebied van efficiënte elektrotechniek voor toepassing binnen gebouwen tot aan technische systemen die, gekoppeld aan software, efficiency-oplossingen aanbieden onder andere voor de zorg-, verkeers- en security-sector. Building Solutions zijn te onderscheiden in drie subsegmenten: building technologies, security systemen en connectivity systemen. Industrial Solutions, ontwikkelt, produceert en levert oplossingen van speciaalkabel, “plug and play”-kabelsystemen tot geïntegreerde systemen voor de productie van auto- en vrachtwagenbanden. Industrial Solutions zijn te onderscheiden in twee subsegmenten: connectivity systems en manufacturing systems. Continue aandacht voor onderzoek en ontwikkeling zorgt voor een producten- en dienstenpakket dat technologisch geavanceerde oplossingen waarborgt. TKH is met haar bedrijven wereldwijd actief. De groei concentreert zich op Noordwest-, Midden- en Oost-Europa en Azië. Over 2011 behaalde TKH met 4.062 medewerkers een omzet van EUR 1,1 miljard.

Belangrijke informatie
Dit bericht strekt uitsluitend ter informatie en is noch een aanbod tot koop, noch een verzoek tot verkoop van effecten. De uiteindelijke voorwaarden van het openbaar bod zullen worden gepubliceerd in het biedingsbericht nadat goedkeuring door de Duitse federale financiële toezichthouder (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufzicht, BaFin) voor de publicatie is verkregen. Voor zover wettelijk toelaatbaar, behoudt TKH zich het recht voor de bepalingen en voorwaarden van het openbaar bod te wijzigen. Aandeelhouders van Augusta worden nadrukkelijk geadviseerd het biedingsbericht, alsmede overige aan het bod gerelateerde relevante documenten, te lezen zodra deze gepubliceerd zijn. Deze documenten bevatten belangrijke informatie.

Toekomstgerichte verklaringen
Dit persbericht bevat uitingen die betrekking hebben op de toekomst of verband houden met toekomstige ontwikkelingen. Deze uitingen zijn op de huidige verwachtingen van TKH gebaseerd en vanzelfsprekend aan onzekerheden en veranderlijkheden onderhevig. Uitingen als "is voornemens", "verwacht", "anticipeert", "beoogt", "schat" en uitdrukkingen van vergelijkbare strekking zijn voorbeelden van dergelijke uitingen.